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內容來自YAHOO新聞

矽品：本公司對日月光半導體製造股份有限公司公開收購本公司普通股股份及美國存託憑證之相關事宜說明

鉅亨網新聞中心

第二條　第38款

1.收到公開收購人收購通知之日期:104/08/25

2.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超

過百分之十之股東目前持有之股份種類及數量:

稱謂　 姓名　持有股份種類 持有股份數量　配偶及未成年子女持股

董事長 林文伯 普通股 68,674,075 641,640

副董事長蔡祺文 普通股 42,675,555 9,463,524

董事 林文隆 普通股 20,754,751 0

董事 張衍鈞 普通股 11,463,417 2,520,594

董事 Randy Hsiao-Yu Lo 普通股 472 0

董事 洋豐投資股份有限公司 普通股 6,200,000 0

代表人 王顥樺 普通股 772,867 0

獨立董事宣明智 普通股 0 0

獨立董事林財丁 普通股 0 0

獨立董事沈維民 普通股 0 0

3.會議出席人員：林文伯董事長、蔡祺文副董事長、林文隆董事、張

衍鈞董事、羅曉餘(Randy Hsiao Yu Lo)董事、法人董事洋豐投資股

份有限公司代表人[王顥樺]、宣明智獨立董事、林財丁獨立董事、

沈維民獨立董事

4.就本次收購對其公司股東之建議，並應載明任何持反對意見之董事

姓名及其所持理由:

本公司於104年8月28日召開董事會，依照「公開收購公開發行公司有

價證券管理辦法」（下稱「管理辦法」）之規定，就日月光半導體製

造股份有限公司（下稱「日月光」）公開收購本公司普通股股份及美

國存託憑證（下稱「本次收購」）對於本公司股東之建議進行討論。

經參酌審議委員會之審議結果，全體出席董事無異議同意通過對本公

司股東建議如下：

一、日月光擬以每普通股新台幣（下同）45元之現金對價（每單位美

國存託憑證（表彰本公司普通股5股）則以相當於新台幣225元之美元

現金作為對價）收購本公司普通股之最高收購數量為779,000,000股

（含美國存託憑證表彰之普通股股數），最低收購數量為155,818,056

股（不含美國存託憑證表彰之普通股股數）；若以本公司於104年8月

21日（含）最近90個營業日之每日成交均價44.87元為設算基礎，本

次收購價格之溢價僅約為0.29％。參酌本公司經營狀況、股票市價

、每股盈餘、每股淨值、公司展望、最近年度之盈餘分配、獨立專

家對本次收購價格合理性意見書等因素，本次收購價格之合理性尚

有疑義。

二、本董事會已聘請摩根大通銀行台北分行（「摩根大通台北」）

就本次收購擔任本董事會之獨家財務顧問，由摩根大通台北或其關

聯企業向本董事會出具意見書，就日月光於本次收購所提出之現金

對價是否足夠（adequate），從財務角度，對本公司之普通股股東

及美國存託憑證持有人表示意見。本董事會已收到摩根大通台北之

關聯企業（摩根大通證券(亞太)有限公司）出具之意見書，其表示

截至其出具意見書之日且基於意見書內所載之限制及其他事項之前

提下，從財務角度而言，日月光於本次收購所提出之現金對價對本

公司的普通股股東和美國存託憑證持有人並不足夠（inadequate）

。

三、再者，本公司審議委員會另參酌鼎碩聯合會計師事務所許富傑

會計師提出之合理性意見書，認為合理交易價格區間為新台幣

（下同）48.91元～60.58元，與換算每單位美國存託憑證之合理價

格區間應介於每股244.55元～302.90元，而本次日月光之公開收購

價格為每普通股45元（每單位美國存託憑證（表彰本公司普通股5

股）則以相當於新台幣225元之美元現金作為對價），低於前述會

計師建議之合理交易價格區間下緣，故其收購價格不夠合理。

四、日月光在相關公告及申報中皆聲明本次公開收購純屬財務性投

資，並無介入經營本公司業務之計畫，然而日月光亦公開表示面對

全球競爭加劇，半導體產業加速整併趨勢日益明顯，本次公開收購

本公司股權之目的在於尋求建立日月光與本公司合作的基礎及機會

；這兩個聲明互相矛盾，本董事會無法瞭解日月光之此次公開收購

之真實目的，亦憂慮日月光此舉未必有利於本公司及股東之權益。

五、本公司和其他公司隨時都有合作之機會，對策略聯盟也都抱持

開放態度，惟本公司向來與他人合作都會與對方事先溝通以尋求建

立共識，達到互利雙贏的最佳目標。日月光此次公開收購，事前完

全未與本公司進行溝通以致本公司毫不知情，形同利用國內股市震

盪之際對同業進行突襲，此為國內企業鮮見之行徑，與本公司之企

業文化有所迥異，加上其公開收購之目的矛盾不明，其公開說明書

之內容亦相當空洞，關於未來日月光與本公司之間的同業競爭、客

戶關係、業務影響、員工安排等問題皆充滿高度不確定性。

六、依前述說明，本次收購之條件及價格對於本公司股東未必公平

合理；另本公司依管理辦法第14-1條規定就本次收購所設置之審議

委員會，亦已決議認為本次收購條件及價格之公平性及合理性尚有

疑義，且不建議本公司股東參與應賣。綜上，建議本公司全體股東

不參與本件公開收購的應賣；而本公司股東仍應詳閱日月光之公開

收購公告及公開收購說明書，包括公開收購說明書所載股東參與及

未參與應賣之相關風險，自行決定是否參與應賣。

5.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化

內容:無

6.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人

或其關係企業之股份種類、數量及其金額:無

7.其他相關重大訊息:

請本公司股東詳閱公開收購人之公開收購說明書。查詢公開收購說

明書之網址為 http://mops.twse.com.tw/index.htm（公開資訊觀測站）。

新聞來源https://tw.news.yahoo.com/矽品-本公司對日月光半導體製造股份有限公司公開收購本公司普通股股份及美國存託憑證之相關事宜說明-090940716.html

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